平成１８年８月１日

ラブレター

　７月末にやっと梅雨が明けました。長い梅雨は、記録的な雨量を記録し、「平成18年７月豪雨」と名付けられました。この「７月豪雨」、７月の降水量としては、全国の168地点で観測史上最高を更新しましたばかりでなく、北陸や東北では、日照時間が平年の３割程度と観測史上最も少ない地域もありました。被害は九州や山陰地方、長野県など広範囲に及び、また多くの方が命を落とされました。

　さて、気分を変えて、艶っぽい話・・ならば良いのですが・・

　税法を読まれることはあまりないと思いますが、税法の特徴の一つは、なんとも分かり難いと。「一読して難解。再読して誤解。三読して遂に解する能わす」と(朝日、天声人語・有斐閣『税法入門』はしがき）。

　その理由のは、条文が長文だと言うこと。また、カッコ書きの多いこと。カッコの中にまたカッコ。最近の法律には、カッコ書きが多く見受けられます。古い六法でそうは無かったような気がするのですが。

　カッコ書きを多用するのは、文章力がない悪文だと言われていました。そのためか、この通信も随所にカッコ書き。そのうえ・・・でごまかしたり。

　ある小説で、「ああ、変しい、変しい、私の変しい＊＊さん」と「恋しい」を「変しい」と書いたラブレターの一節がありました。この誤字は愛嬌があるのですが、ラブレターにカッコ書きはどうも頂けません。

　カッコ書きでラブレターを書いてみ

ます・・・

　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　↓↓　

　

　

　

　

　

　最近よく質問されるのは、他の人に株を持ってもらうとどういう問題が起きますかと。出資してもらう、すなわち株を持ってもらうのが、株式会社ですので、変な質問ですが、気持ちは判らないことはありませんので、今日はその話を。

　

【株主の議決権】

　

　株式会社に限定しますが、株主は、原則としてその所有する株式数に応じて株主総会で議決権を行使できます。ということは、少なくとも過半数の議決権が他の人に移れば、経営者の地位を奪われることになります。

　株主の議決権は、経営参加権ともよばれています。株主は、原則として株式１株につき１個の議決権を持っています（会社法308条）。

　議決権の数による、会社の運営につ

いて概略をまとめておきます。

　

　

�@について(会社法303条）

　従来は、株式会社は「取締役会設置会社」でしたので、会社の株式（正しくは、議決権のある株式ですが、堅いことは言わないことにします）が１％以上必要でしたが、最近では取締役が一人とか二人とかになったため「取締役会設置会社」にならない会社も多く、この場合には１株でも持っている株主は、株主総会の議題を提出することができます。総会当日でもＯＫです。

　

�Aについて(会社法297条、433条）

　株主であれば、貸借対照表や損益計算書などの計算書類の閲覧はできます(会社法442条�A）。しかし３％以上の株主ならば会計帳簿も閲覧できると言うことです。会計帳簿とは何かとは、定義されていませんが、計算書類を作成する基になる帳簿ぐらいな意味でしょうか。

　

�B�Dについて(会社法309条�A）

　定款で、別に定めをおいていない場合には、3分の2以上の賛成が必要となる“特別決議”によらなければならない場合としては、イ役員等の損害賠償責任等の一部免除、ロ減資、ハ定款変更・組織変更などです。3分の1以上、他の人が株式を取得すれば、思い通りには、会社の運営ができなくなることもあります。ここがポイント！！

　

�Cについて(会社法309条�@）

　過半数の株主がいれば、配当(454)、役員の報酬(361）や取締役の選任(329)など経営の重要な部分については決議することができます。

　

【税務では】

　

税務でも議決権は重要です。

　

　既にお知らせした特殊支配同族会社の判定では、社長（業務主宰役員）グループが株式の10分の9以上持っているかどうかが要件になっています。

　そして社長グループと同一の内容の議決権を行使することに同意している者があれば、グループ以外にはなりません。

　

　注意すべき点が二つあります。

　

(1)　一つは、株式の持ち合いです。

　日本放送・フジテレビvs.ライブドアの攻防で覚えている方もいるかと思いますが、日本放送は、フジテレビの大株主。“日本放送”株を、大量取得されれば、言葉は悪いですが、フジテレビは間接的に支配されれます。そこでフジテレビは、“日本放送”株の25％以上の取得を図りました。これは、フジテレビが、“日本放送”を実質的に支配していることになり、日本放送がフジテレビに対する議決権を行使できなくしようとしました(会社法308条)。持ち合いをするならば､25％未満にしてください。

　

(2)　もう一つは、従業員持株会による株の取得です。

この議決権は、悩むところです。

　従業員持株会は、会社法上の制度ではないので、別に定義があるわけではありませんが、一般的には、株式会社の従業員が、組合を作って、その会社の株式を購入する制度のことをいいます。

　この議決権は、誰にあるのでしょうか。業務執行組合員？組合員（従業員）個々？

　通常は、各組合員の過半数で業務執行を決定しますので（民法670条�@）、何の規約もなければ組合員が１人１議決権を有するのが原則だと考えられます。いずれにしても規約によって左右されると言うことです。

　なお、「議決権」が業務執行者の議決権であるとした場合、業務執行者が、会社との緊密な関係があることにより会社の意思と同一の内容の議決権の行使すると認められますと、特殊支配同族会社の判定に影響してきます。

　いずれにしても、議決権の行使は忘れずに。

　

　

日本語は難しい

　 ７月26日、文化庁は“平成１７年度「国語に関する世論調査」で、敬語に関する意識と慣用句等の言葉の言い方についての調査結果を公表しました（http://www.bunka.go.jp/index.html）。

　

１．気になる使い方

　

２．気になる言い方

　言葉の意味が重複する言い方などで

す。さてどうでしょうか。

�@「うそをついてあとで後悔した」

�A「早起きして行ったのに，順番を一番最後にされた」

�B「今年の元旦の夜は，みんなで初もうでに行こうよ」

�C「その方法は，従来から行われていたやり方だ」

�D「美術館建設の候補地として，この村に白羽の矢が当たった」ですが・・

　

　マズイ、これって全部使ってる。

　

　

省略